Allgemeine Geschäftsbedingungen

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für sämtliche Verträge zwischen der Woodlands Advisory GmbH (im Folgenden: „Anbieter“) und ihren Kunden (im Folgenden: „Kunde“) über sämtliche vom Anbieter angebotenen Leistungen und Lieferungen. Sie gelten auch für alle zukünftigen Geschäftsbeziehungen zwischen den Parteien, selbst wenn nicht nochmals ausdrücklich auf ihre Geltung hingewiesen wird.

Es gelten ausschließlich diese AGB. Entgegenstehende oder abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden finden keine Anwendung und werden nicht Vertragsbestandteil. Dies gilt auch dann, wenn der Anbieter in Kenntnis abweichender Bedingungen Leistungen erbringt oder Zahlungen entgegennimmt.

Die AGB sind modular aufgebaut. Im Kollisionsfall gehen die speziellen Regelungen des besonderen Teils denen des allgemeinen Teils vor.

Für die Zwecke dieser AGB gelten ergänzend folgende Begriffsbestimmungen:

• (a) „KI-System“: ein maschinengestütztes System, das aus Eingaben mithilfe von Modellen des maschinellen Lernens oder vergleichbarer Verfahren Ausgaben wie Inhalte, Empfehlungen, Bewertungen, Entscheidungen oder Handlungen ableitet; hierzu zählen insbesondere große Sprachmodelle (Large Language Models, „LLM“).
• (b) „KI-Agent“: eine vom Anbieter für einen konkreten Anwendungsfall des Kunden konzipierte und konfigurierte Softwarelösung, die ein oder mehrere KI-Systeme mit Workflows, Regeln, Datenquellen und Schnittstellen zu Systemen des Kunden oder Dritter verbindet und dadurch Aufgaben ganz oder teilweise automatisiert ausführt.
• (c) „KI-Ausgaben“: sämtliche von einem KI-System oder KI-Agenten erzeugten Inhalte, Ergebnisse, Empfehlungen, Klassifikationen, Entscheidungsvorschläge oder ausgelösten Handlungen.
• (d) „Drittanbieter-KI-Dienste“: KI-Modelle, Programmierschnittstellen (APIs), Cloud-, Plattform- und Softwaredienste Dritter, die in einen KI-Agenten eingebunden werden oder für dessen Entwicklung, Test oder Betrieb erforderlich sind.
• (e) „AI Discovery & Process Design Assessment“: die in Teil B. Abschnitt VI. beschriebene Analyse-, Prüfungs- und Bewertungsleistung, die mit einem Report abschließt.
• (f) „KI-Agenten Implementierung“: der in Teil B. Abschnitt VII. beschriebene Prozess der Konzeption, Entwicklung bzw. Konfiguration, Integration, Erprobung und Übergabe eines KI-Agenten.

Individuell ausgehandelte Vereinbarungen zwischen Anbieter und Kunde (einschließlich schriftlicher Angebote, Leistungsbeschreibungen und Vergütungsabreden) gehen diesen AGB vor, soweit sie von diesen abweichen. Die übrigen Regelungen dieser AGB bleiben ergänzend anwendbar.

Maßgeblich für den Inhalt der vom Anbieter geschuldeten Leistungen ist die jeweils individuelle Leistungsbeschreibung im Angebot sowie etwaige hierin enthaltene Projektpläne, Meilensteine und Leistungsparameter.

Widersprechen sich die Vertragsinhalte, so gilt folgende Rangfolge:

• (a) Individuell ausgehandelte Vereinbarungen
• (b) Angebot einschließlich etwaiger Anlagen,
• (c) diese AGB,
• (d) gesetzliche Bestimmungen.

Der Anbieter erbringt Beratungs- und Umsetzungsleistungen im Bereich Cyber Security, Compliance und AI Governance sowie verwandte Dienstleistungen, insbesondere M&A Security Audits, Compliance Sprints, Virtual-CISO-Leistungen, Sales-Trust-Engine-Projekte und AI-Governance-Leistungen.

Der Vertrag kommt durch mündliche, schriftliche oder in Textform (insbesondere E-Mail) erklärte Annahme des Angebots durch den Kunden zustande.

Der Anbieter erbringt darüber hinaus AI Discovery & Process Design Assessments (Teil B. Abschnitt VI.) und KI-Agenten Implementierungen (Teil B. Abschnitt VII.). Beide Leistungen sind eigenständige Leistungsarten. Sie werden jeweils nur geschuldet, wenn sie im Angebot ausdrücklich als solche beauftragt sind. Die Beauftragung der einen Leistung begründet für keine der Parteien eine Verpflichtung zum Abschluss eines Vertrages über die andere Leistung; insbesondere folgt aus der Durchführung eines AI Discovery & Process Design Assessments keine Verpflichtung zur anschließenden KI-Agenten Implementierung und aus einer KI-Agenten Implementierung keine Verpflichtung zu einer vorgelagerten oder begleitenden Prüfung sämtlicher Geschäftsprozesse des Kunden.

Der Anbieter erbringt seine Leistungen als Dienst- oder werkvertragsähnliche Leistungen, je nach konkreter Ausgestaltung des Angebots.

Projektleistungen werden grundsätzlich einmalig oder zeitlich befristet erbracht. Eine dauerhafte Betreuung wird im Rahmen dieser Projektleistungen nicht geschuldet. Eine laufende Betreuung ist ausschließlich Gegenstand gesondert vereinbarter Retainerleistungen (z.B. Virtual CISO).

Sofern nicht abweichend vereinbart, schuldet der Anbieter kein bestimmtes Erfolgsresultat, sondern eine fachgerechte Leistungserbringung nach dem Stand der Technik und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung.

Leistungsfristen ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot oder Projektplan. Sie sind unverbindliche Richtwerte, soweit nicht ausdrücklich als verbindliche Fristen bezeichnet.

Das AI Discovery & Process Design Assessment wird, soweit im Angebot nichts anderes bestimmt ist, als Dienstleistung erbracht. Geschuldet ist die fachgerechte Durchführung der vereinbarten Untersuchung und die Übergabe des Reports nach §39, nicht ein bestimmtes Bewertungsergebnis. Die KI-Agenten Implementierung kann nach Maßgabe des Angebots dienst- und werkvertragliche Leistungsbestandteile enthalten. Welche Leistungsbestandteile einer Abnahme unterliegen, bestimmt sich nach dem Angebot und §44. §4.3 bleibt unberührt.

Der Kunde hat sämtliche Mitwirkungsleistungen rechtzeitig, vollständig und auf eigene Kosten zu erbringen, die zur sachgerechten Leistungserbringung des Anbieters erforderlich sind. Hierzu gehören insbesondere:

• das vollständige Ausfüllen von Online-Fragebögen und die Beantwortung von Fragen des Anbieters;
• die Bereitstellung aller für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Dokumentationen und Nachweise;
• die Übermittlung vorhandener Dokumentationen (z.B. Policies, Prozessbeschreibungen, technische Unterlagen);
• die Gewährung der erforderlichen Zugriffsrechte auf Systeme, Umgebungen und Infrastrukturen;
• die Benennung geeigneter Ansprechpartner und Entscheidungsträger;
• die Wahrnehmung vereinbarter Termine und die Teilnahme an Abstimmungsgesprächen;
• die zeitnahe Beantwortung offener Fragen des Anbieters.

Der Kunde hat den Anbieter unverzüglich zu informieren, wenn sich wesentliche Rahmenbedingungen, Prozesse, Systemlandschaften oder sonstige für die Leistungserbringung relevante Umstände ändern oder der Anbieter aufgrund unzutreffender oder unvollständiger Angaben gearbeitet hat.

Verzögert oder unterlässt der Kunde Mitwirkungsleistungen oder erbringt er sie nicht ordnungsgemäß, verlängern sich vereinbarte Leistungsfristen um den Zeitraum der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Wiederanlaufzeit. Mehraufwand und Zusatzkosten, die durch verspätete, unterlassene oder fehlerhafte Mitwirkung entstehen, werden gesondert vergütet. Darüberhinausgehende Ansprüche bleiben unberührt.

Der Kunde hat die ihm überlassenen Reports, Analysen und Dokumentationen unverzüglich nach Übergabe auf erkennbare Mängel und Unstimmigkeiten zu prüfen.

Offensichtliche Mängel unverzüglich nach Übergabe in Textform zu rügen, verdeckte Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung zu rügen. Unterbleibt eine rechtzeitige Rüge, gelten die Leistungen insoweit als genehmigt, es sei denn, der Anbieter hat den Mangel arglistig verschwiegen.

Der Anbieter haftet nicht für Nachteile, Verzögerungen oder das Ausbleiben angestrebter Ergebnisse, soweit diese wesentlich auf eine fehlende, verspätete oder fehlerhafte Mitwirkung des Kunden zurückzuführen sind.

Gerät der Kunde durch das Unterlassen einer erforderlichen Mitwirkungshandlung in Annahmeverzug im Sinne der §§ 293 ff. BGB, gilt Folgendes:

• Soweit die Leistungen des Anbieters als Dienstleistung im Sinne der §§ 611 ff. BGB zu qualifizieren sind, bleibt der Anspruch des Anbieters auf die vereinbarte Vergütung für die Dauer des Annahmeverzugs nach Maßgabe des § 615 BGB bestehen. Der Anbieter ist insoweit von der Pflicht zur Nachleistung befreit.
• Soweit die Leistungen des Anbieters als Werkleistung im Sinne der §§ 631 ff. BGB zu qualifizieren sind, kann der Anbieter eine angemessene Entschädigung nach § 642 BGB verlangen.

Für das AI Discovery & Process Design Assessment und die KI-Agenten Implementierung gelten ergänzend die besonderen Mitwirkungspflichten nach §40 und §46. Diese konkretisieren die vorstehenden Pflichten und erweitern sie nur insoweit, wie es der jeweils vereinbarte Leistungsumfang erfordert.

Die fachliche und organisatorische Kommunikation zwischen Anbieter und Kunde erfolgt überwiegend in elektronischer Form, insbesondere per E-Mail und über Kollaborationsplattformen (z.B. Microsoft Teams). Der Kunde hat sicherzustellen, dass diese Kommunikationswege funktionsfähig sind und die dort benannten Ansprechpartner erreichbar sind.

Regelmäßige Abstimmungsgespräche und Statusupdates sind Bestandteil der Zusammenarbeit, soweit im jeweiligen Angebot vorgesehen. Inhalt, Frequenz und Format der Abstimmung richten sich nach der Projektausgestaltung und werden im Angebot oder im Projektplan festgelegt.

Ergibt sich im Verlauf eines Projekts, dass der tatsächliche Leistungsumfang von der im Angebot zugrunde gelegten Annahme abweicht – insbesondere weil der Kunde Systeme, Infrastrukturen oder relevante Prozesse zunächst nicht offen gelegt hat –, ist der Anbieter berechtigt, für den zusätzlich entstehenden Aufwand eine gesonderte Vergütung zu verlangen.

Leistungsänderungen, Zusatzleistungen oder Mehraufwände werden grundsätzlich nur nach vorheriger Abstimmung mit dem Kunden erbracht. Der Anbieter unterbreitet hierzu ein Nachtragsangebot, welches vom Kunden mündlich, schriftlich oder in Textform angenommen werden kann.

Ohne entsprechende Freigabe ist der Anbieter nicht verpflichtet, über den vereinbarten Leistungsumfang hinaus Leistungen zu erbringen. Nimmt der Kunde gleichwohl geänderte oder zusätzliche Leistungen in Anspruch, gilt der entsprechende Mehraufwand als freigegeben und wird nach den vereinbarten Stundensätzen oder Pauschalen abgerechnet.

Werden Leistungsänderungen, Zusatzleistungen oder Mehraufwände nach Vereinbarung erbracht, verlängern sich Fristen angemessen.

Bei der KI-Agenten Implementierung gelten insbesondere die Aufnahme weiterer Anwendungsfälle, zusätzlicher Datenquellen, Schnittstellen oder Integrationen, der Wechsel des KI-Modells oder des Drittanbieter-KI-Dienstes auf Wunsch des Kunden sowie wesentliche Änderungen des vereinbarten Agentenverhaltens oder der vereinbarten Akzeptanzkriterien als Leistungsänderungen im Sinne dieses §7. Sie werden nur nach Maßgabe von §7.2 und §7.3 erbracht und vergütet. Beim AI Discovery & Process Design Assessment gilt Entsprechendes für die Aufnahme weiterer Prozesse, Unternehmensbereiche, Systeme oder Prüfungsgegenstände in den vereinbarten Untersuchungsumfang.

Der Anbieter ist von der Pflicht zur Leistungserbringung befreit, solange die Erfüllung der vertraglichen Pflichten infolge von Umständen höherer Gewalt oder sonstigen von ihm nicht zu vertretenden Ereignissen wesentlich erschwert oder unmöglich ist. Hierzu zählen insbesondere Naturkatastrophen, Krieg, Terrorakte, Streiks, rechtmäßige Aussperrungen, Ausfälle öffentlicher Kommunikationsnetze, langanhaltende Stromausfälle, erhebliche Störungen von Cloud- oder Plattformdiensten Dritter sowie behördliche Anordnungen, die die Leistungserbringung einschränken.

Der Anbieter informiert den Kunden über Eintritt, Art und voraussichtliche Dauer des Leistungshindernisses, sobald ihm dies möglich ist.

Dauert das Leistungshindernis länger als 60 aufeinanderfolgende Tage an, sind beide Parteien berechtigt, den Vertrag hinsichtlich der von dem Hindernis betroffenen Leistungen außerordentlich zu kündigen. Bereits erbrachte Leistungen sind zu vergüten. Weitergehende Ansprüche wegen Nichterfüllung bestehen in diesem Fall nicht.

Zu den erheblichen Störungen von Cloud- oder Plattformdiensten Dritter im Sinne von §8.1 zählen auch Ausfälle, Kapazitäts- oder Nutzungsbeschränkungen, Sperrungen und kurzfristige Einstellungen von Drittanbieter-KI-Diensten, die der Anbieter weder zu vertreten hat noch mit zumutbarem Aufwand umgehen kann. §8.2 und §8.3 gelten entsprechend.

Die Vergütung ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot. Sie kann als Festpreis, Pauschalvergütung, Zeitvergütung oder Retainervergütung ausgestaltet sein.

Soweit nichts anderes vereinbart ist, erfolgt die Abrechnung von Projektleistungen nach Zeitaufwand oder pauschal für den im Angebot beschriebenen Leistungsumfang. Mehrleistungen und Zusatzaufwand werden gesondert nach den im Angebot genannten oder vereinbarten Sätzen vergütet.

Die Vergütung für Retainerleistungen wird als monatliche Vergütung vereinbart und ist in der Regel zu Beginn des jeweiligen Monats fällig. Die konkrete Höhe ist im jeweiligen Angebot festgelegt. Änderungen der Vergütung während der Laufzeit bedürfen einer gesonderten Vereinbarung.

Alle Preise verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer, sofern diese anfällt.

Entgelte, Nutzungsgebühren und verbrauchsabhängige Kosten für Drittanbieter-KI-Dienste sowie für sonstige Lizenzen, Cloud-Ressourcen und Schnittstellen Dritter (z.B. Modell- oder API-Nutzungsgebühren, verbrauchsbasierte Abrechnung nach Token oder Anfragen, Hosting) sind nicht Bestandteil der Vergütung des Anbieters, soweit das Angebot sie nicht ausdrücklich einschließt. Sie werden vom Kunden unmittelbar gegenüber dem jeweiligen Drittanbieter getragen oder, sofern der Anbieter sie im Auftrag und mit Zustimmung des Kunden verauslagt, gegen Nachweis erstattet. Der Anbieter weist im Angebot oder im Projektverlauf auf voraussichtlich anfallende Drittanbieterkosten hin, soweit sie ihm bekannt und für ihn abschätzbar sind. Eine Zusicherung hinsichtlich ihrer Höhe übernimmt er nicht, da Preisgestaltung und Abrechnungsmodelle der Drittanbieter außerhalb seines Einflussbereichs liegen.

Bei Projektleistungen ist der Anbieter berechtigt, eine Anzahlung zu verlangen. Soweit im Angebot nichts anderes geregelt ist, beträgt die Anzahlung 25 % der vereinbarten Projektvergütung.

Der Anbieter ist erst zur Aufnahme der Projektleistungen verpflichtet, wenn die Anzahlung vollständig beim Anbieter eingegangen ist, soweit im Angebot nichts anderes bestimmt ist. Verzögert sich der Zahlungseingang, verschieben sich Projektbeginn und etwaige Fristen entsprechend.

Die Restvergütung ist, soweit im Angebot nichts anderes vorgesehen ist, nach Leistungserbringung und Übergabe der vereinbarten Ergebnisse fällig. Bei zeitbezogener Abrechnung können Zwischenrechnungen gestellt werden.

Der Kunde gerät mit der Zahlung fälliger Entgeltforderungen spätestens in Verzug, wenn er nicht innerhalb von 14 Kalendertagen nach Fälligkeit und Zugang der Rechnung oder gleichwertigen Zahlungsaufstellung leistet.

Im Verzugsfall ist der Anbieter berechtigt, Verzugszinsen zu verlangen, weitere Leistungen bis zur vollständigen Zahlung zurückzuhalten, Projektbeginn und Fristen zu verschieben, Mehraufwand gesondert zu vergüten und bei anhaltendem Zahlungsverzug den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen.

Bei der KI-Agenten Implementierung können im Angebot Teilzahlungen nach Projektphasen oder Meilensteinen (§42.2) vereinbart werden. Ist eine Abnahme nach §44 vereinbart, wird die auf den abnahmepflichtigen Leistungsbestandteil entfallende Restvergütung mit der Abnahme fällig; für die übrigen Leistungsbestandteile gilt §10.3. Beim AI Discovery & Process Design Assessment gilt die Übergabe des Reports nach §39 als Übergabe der vereinbarten Ergebnisse im Sinne von §10.3.

Der Anbieter erstellt im Rahmen seiner Leistungen insbesondere Reports, Analysen, Dokumentationen, Risikobewertungen sowie Berechnungs- und Bewertungsmodelle. Diese Unterlagen und Systeme sind urheberrechtlich und/oder durch sonstige Schutzrechte des Anbieters geschützt.

Der Kunde erhält an den für ihn erstellten Unterlagen ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht zur internen Nutzung im eigenen Unternehmen bzw. im eigenen Verantwortungsbereich. Eine darüber hinausgehende Nutzung bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Anbieters.

Dem Kunden ist insbesondere untersagt,

• die Unterlagen an Wettbewerber des Anbieters oder des Kunden weiterzugeben;
• die Unterlagen zu verkaufen, zu lizenzieren oder anderweitig zu vermarkten;
• die Unterlagen zu veröffentlichen, öffentlich zugänglich zu machen oder in sonstiger Weise zu verbreiten, soweit dies über die im Projektzweck angelegte Nutzung hinausgeht;
• die Unterlagen außerhalb seines Unternehmens bzw. außerhalb seines eigenen privaten oder beruflichen Nutzungszwecks zu verwenden.

Der Kunde ist berechtigt, die Unterlagen an solche Dritte weiterzugeben, deren Einbindung für den Projekterfolg oder die Umsetzung der Empfehlungen erforderlich ist, insbesondere an Behörden, Auditoren, Zertifizierungsstellen, Steuerberater, Rechtsanwälte sowie sonstige notwendige externe Berater und Dienstleister, soweit dies zur Zweckerreichung erforderlich ist.

Der Anbieter ist berechtigt, den Kunden unter Verwendung von dessen Firma, Unternehmenskennzeichen und Logo als Referenzkunden zu benennen und hierauf insbesondere auf seiner Website, in Präsentationen, Angeboten sowie in sonstigen Marketing- und Vertriebsunterlagen hinzuweisen. Der Kunde kann dieser Nutzung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft in Textform widersprechen. Nach Zugang des Widerspruchs wird der Anbieter die Referenznutzung innerhalb angemessener Frist einstellen.

Für die Arbeitsergebnisse des AI Discovery & Process Design Assessments, insbesondere den Report nach §39, gelten §11.1 bis §11.5 unmittelbar.

Für die Arbeitsergebnisse der KI-Agenten Implementierung gilt ergänzend zu §11.1 bis §11.5:

• (a) Individuelle Arbeitsergebnisse. An den individuell für den Kunden erstellten Arbeitsergebnissen (insbesondere kundenspezifische Konfigurationen, Workflows, Prompts und Systemanweisungen, Schnittstellenanbindungen, individuell erstellter Programmcode sowie die zugehörige Dokumentation) erhält der Kunde mit vollständiger Zahlung der hierauf entfallenden Vergütung ein nicht ausschließliches, zeitlich und räumlich unbeschränktes, unwiderrufliches Recht, diese für den vereinbarten Anwendungsfall und für eigene Geschäftszwecke zu nutzen, zu vervielfältigen, zu ändern, weiterzuentwickeln und durch von ihm beauftragte Dienstleister betreiben, warten und weiterentwickeln zu lassen. Bis zur vollständigen Zahlung ist der Kunde zur Nutzung im Rahmen des Projekts, insbesondere zu Tests und zur Abnahme, berechtigt. Eine Veräußerung, Lizenzierung oder sonstige Vermarktung dieser Arbeitsergebnisse an Dritte als eigenständiges Produkt bedarf der Zustimmung des Anbieters; §11.3 gilt im Übrigen entsprechend.
• (b) Anbieter-Vorbestandteile. Vorbestehende oder projektübergreifend wiederverwendbare Bestandteile des Anbieters (insbesondere Frameworks, Bibliotheken, Templates, Prompt-Bausteine, Referenzarchitekturen, Werkzeuge, Methoden und Know-how; „Anbieter-Vorbestandteile“) verbleiben in der Rechtsinhaberschaft des Anbieters. Soweit Anbieter-Vorbestandteile in den KI-Agenten eingebunden sind, erhält der Kunde daran ein nicht ausschließliches, zeitlich unbeschränktes Nutzungsrecht in dem Umfang, der für die bestimmungsgemäße Nutzung des KI-Agenten nach lit. (a) erforderlich ist. Eine isolierte Nutzung, Weitergabe oder Vermarktung der Anbieter-Vorbestandteile ist nicht gestattet.
• (c) Open-Source- und Drittanbieter-Komponenten. Für Open-Source-Komponenten gelten ausschließlich die jeweiligen Open-Source-Lizenzbedingungen; der Anbieter weist die eingesetzten Komponenten und Lizenzen in der Dokumentation nach §45 aus, soweit eine Dokumentation vereinbart ist. Für Drittanbieter-KI-Dienste und sonstige Drittanbieter-Komponenten gelten ausschließlich die Lizenz- und Nutzungsbedingungen des jeweiligen Drittanbieters; Rechte hieran räumt der Anbieter nicht ein.
• (d) KI-Ausgaben. An KI-Ausgaben, die der KI-Agent im Betrieb beim Kunden erzeugt, beansprucht der Anbieter keine Rechte. Ob und in welchem Umfang an KI-Ausgaben Schutzrechte entstehen und wem sie zustehen, richtet sich nach dem anwendbaren Recht und den Bedingungen der eingesetzten Drittanbieter-KI-Dienste; eine Gewähr hierfür übernimmt der Anbieter nicht.

Der Anbieter bleibt berechtigt, die bei der Leistungserbringung gewonnenen allgemeinen Erkenntnisse, Erfahrungen, Methoden und nicht kundenspezifischen Bausteine für andere Kunden und Projekte zu verwenden, soweit dabei keine vertraulichen Informationen oder Daten des Kunden offengelegt werden. §17 bleibt unberührt.

Der Anbieter ist berechtigt, zur Erfüllung seiner vertraglichen Pflichten geeignete Freelancer und externe Berater einzusetzen.

Der Anbieter bleibt gegenüber dem Kunden für die ordnungsgemäße Erbringung der vertraglichen Leistungen verantwortlich.

Der Anbieter kann dem Kunden im Rahmen seiner Leistungen bestimmte Softwarelösungen oder Dienste von Drittanbietern empfehlen, etwa zur Verbesserung von Cyber-Security- und Compliance-Strukturen. In der Regel schließt der Kunde Verträge über diese Software oder Dienste unmittelbar mit dem jeweiligen Drittanbieter.

Soweit der Anbieter dem Kunden lediglich Drittanbieter empfiehlt oder die Vertragsanbahnung unterstützt, kommt kein Vertrag über die Drittleistungen zwischen Anbieter und Kunde zustande. Vertragspartei hinsichtlich der Software oder Dienste ist ausschließlich der jeweilige Drittanbieter.

Im Rahmen der KI-Agenten Implementierung kann der Anbieter Drittanbieter-KI-Dienste sowie sonstige Software, Plattformen und Schnittstellen Dritter auswählen, empfehlen, einbinden und konfigurieren. Welche Drittanbieter-KI-Dienste eingesetzt werden, wird im Angebot, in der Leistungsbeschreibung oder im Projektverlauf in Textform festgelegt; der Kunde entscheidet über deren Freigabe. Der Anbieter bindet keine Drittanbieter-KI-Dienste ein, deren Einsatz der Kunde in Textform abgelehnt hat.

§13.1 und §13.2 gelten für Drittanbieter-KI-Dienste entsprechend. Der Kunde schließt die für den Betrieb des KI-Agenten erforderlichen Verträge mit den Drittanbietern grundsätzlich selbst ab und stellt sicher, dass er deren Nutzungsbedingungen einhält. Soweit der Anbieter im Projektverlauf mit Zustimmung des Kunden eigene Zugänge zu Drittanbieter-KI-Diensten verwendet, geschieht dies nur für Entwicklungs- und Testzwecke, soweit im Angebot nichts anderes vereinbart ist; für den produktiven Betrieb sind Zugänge des Kunden zu verwenden.

Verfügbarkeit, Funktionsumfang, Qualität, Preise, Nutzungsbedingungen und die technische Weiterentwicklung von Drittanbieter-KI-Diensten liegen außerhalb des Einflussbereichs des Anbieters. Der Anbieter schuldet insbesondere nicht die Verfügbarkeit dieser Dienste und übernimmt keine Gewähr dafür, dass Drittanbieter Modelle, Modellversionen, Schnittstellen oder Funktionen unverändert beibehalten. Ändert oder stellt ein Drittanbieter nach Übergabe bzw. Abnahme einen Dienst, ein Modell oder eine Schnittstelle ein oder ändert er seine Bedingungen, und werden dadurch Anpassungen am KI-Agenten erforderlich, so stellen diese Anpassungen eine gesonderte, nach §7 zu beauftragende Leistung dar, soweit der Anbieter die Änderung nicht zu vertreten hat und nichts anderes vereinbart ist. Die Verantwortung des Anbieters für Mängel, die bereits zum Zeitpunkt der Übergabe bzw. Abnahme vorlagen, bleibt unberührt.

Der Anbieter dokumentiert im vereinbarten Umfang, welche Daten des Kunden bei bestimmungsgemäßem Betrieb des KI-Agenten an welche Drittanbieter-KI-Dienste übermittelt werden (§45). Die Entscheidung, welche Daten an Drittanbieter-KI-Dienste übermittelt werden dürfen, und die Sicherstellung der hierfür erforderlichen Rechtsgrundlagen, Vereinbarungen (insbesondere Auftragsverarbeitungsverträge mit dem Drittanbieter) und Zustimmungen obliegen dem Kunden; §18 bleibt unberührt.

Der Anbieter schuldet – vorbehaltlich einer abweichenden individuellen Vereinbarung – keine dauerhafte Überwachung der Systeme des Kunden, keine permanente Sicherheitsgarantie und keine Gewähr für die zukünftige Sicherheit der Systeme oder für das Ausbleiben neuer Schwachstellen nach Projektabschluss.

Der Anbieter schuldet grundsätzlich keine Umsetzung technischer Maßnahmen beim Kunden (z.B. Konfigurationen, Codeänderungen, Infrastrukturumbauten), sondern erstellt Analysen, Bewertungen und Handlungsempfehlungen, deren Umsetzung im Verantwortungsbereich des Kunden liegt. Abweichend hiervon kann der Anbieter im Einzelfall die Umsetzung technischer oder organisatorischer Maßnahmen übernehmen, soweit dies im Angebot, in einer Leistungsbeschreibung oder einer ergänzenden Vereinbarung ausdrücklich als gesonderte (Umsetzungs-)Leistung ausgewiesen ist.

Der Anbieter übernimmt keine Garantie oder Zusicherung für erfolgreiche Zertifizierungen, positive Audit-Ergebnisse oder bestimmte Entscheidungen von Auditoren, Zertifizierungsstellen oder Behörden. Der Erfolg etwaiger Zertifizierungs- oder Auditverfahren hängt wesentlich von der Mitwirkung des Kunden, der Qualität seiner Prozesse und der Bewertung durch die zuständigen Stellen ab.

Die KI-Agenten Implementierung ist eine Umsetzungsleistung im Sinne von §14.2 Satz 2 in dem im Angebot ausgewiesenen Umfang. §14.2 Satz 1 bleibt für alle nicht ausdrücklich beauftragten Umsetzungsmaßnahmen, insbesondere für Anpassungen an Systemen und Prozessen des Kunden außerhalb des vereinbarten Leistungsumfangs, unberührt.

KI-Systeme erzeugen ihre Ausgaben auf probabilistischer Grundlage. Der Anbieter übernimmt daher, vorbehaltlich einer ausdrücklichen abweichenden Vereinbarung, keine Garantie oder Zusicherung dafür, dass ein KI-Agent jederzeit fehlerfrei funktioniert, stets richtige, vollständige, aktuelle oder reproduzierbare KI-Ausgaben liefert, menschliche Arbeit oder Kontrolle vollständig ersetzt, einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg, eine bestimmte Umsatzsteigerung, Kosten- oder Zeitersparnis erzielt oder die Einhaltung regulatorischer, datenschutzrechtlicher oder sonstiger rechtlicher Anforderungen automatisch sicherstellt. Geschuldet ist die fachgerechte Erbringung der vereinbarten Leistung nach §4.3, bei der KI-Agenten Implementierung die Umsetzung der vereinbarten, objektiv bestimmbaren Anforderungen nach §42 und §44. Entsprechendes gilt für Bewertungen, Priorisierungen und Empfehlungen im Rahmen des AI Discovery & Process Design Assessments; sie sind fachliche Einschätzungen und keine Zusicherung eines bestimmten Ergebnisses einer späteren Umsetzung.

Die Leistungen des Anbieters im Bereich AI Governance, Cyber Security und Compliance bestehen in einer technischen, organisatorischen und prozessualen Bewertung sowie in der Konzeption und Implementierungsunterstützung von Sicherheits- und Governance-Strukturen. Diese Leistungen dienen der technischen Umsetzung und Unterstützung der Compliance, ersetzen jedoch keine eigenständige Rechtsberatung.

Der Anbieter erbringt keine Rechtsberatung im Sinne des Rechtsdienstleistungsgesetzes (RDG), keine juristische Bewertung von Einzelfragen und keine verbindliche rechtliche Einschätzung zu gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nicht zu Auslegung und Anwendung des EU AI Act, der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und anderer Rechtsnormen.

Rechtliche Bewertungen und Entscheidungen sowie die Beurteilung rechtlicher Risiken und Pflichten obliegen dem Kunden und seinen Rechtsberatern. Der Kunde ist gehalten, die technischen Empfehlungen des Anbieters mit seinen Rechtsberatern abzustimmen und die rechtliche Verantwortung für die Umsetzung zu übernehmen. Der Anbieter wird den Kunden darauf hinweisen, wenn nach seiner Einschätzung die Einschaltung eines Rechtsanwalts erforderlich ist und dem Rechtsanwalt technisch-organisatorisch zuarbeiten.

Etwaige rechtliche Hinweise oder Musterformulierungen, die der Anbieter im Rahmen seiner technischen und organisatorischen Beratung gibt, erfolgen ausschließlich als Hilfs- und Nebentätigkeiten im Sinne des Rechtsdienstleistungsgesetzes (RDG) und ersetzen keine eigenständige Rechtsberatung. Rechtsfragen, die nach der Verkehrssitte von einem Rechtsanwalt zu klären sind oder die Durchführung rechtlicher Verfahren schuldet der Anbieter nicht.

§15.1 bis §15.4 gelten für das AI Discovery & Process Design Assessment und die KI-Agenten Implementierung entsprechend. Regulatorische Betrachtungen im Rahmen dieser Leistungen (etwa zu Anforderungen des EU AI Act, der DSGVO, branchenspezifischer Vorgaben oder interner Richtlinien des Kunden) erfolgen ausschließlich aus technischer und organisatorischer Sicht und auf Grundlage der vom Kunden mitgeteilten Anforderungen. Sie stellen weder eine rechtliche Einordnung des KI-Systems (insbesondere keine verbindliche Zuordnung zu einer Risikoklasse oder zu einer Rolle im Sinne des EU AI Act) noch eine behördliche oder sonst verbindliche Freigabe dar und begründen keine Gewähr für die rechtliche Zulässigkeit eines späteren oder laufenden KI-Einsatzes.

Die Haftung des Anbieters ist für Schäden, die durch einfache Fahrlässigkeit verursacht werden, auf solche Schäden begrenzt, die aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) resultieren und die für den Anbieter bei Vertragsschluss typischerweise vorhersehbar waren. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten durch einfache Fahrlässigkeit haftet der Anbieter der Höhe nach nur für die bei Vertragsschluss typischerweise vorhersehbaren, vertragstypischen Sach- und Vermögensschäden. Im Übrigen wird die Haftung für einfache Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Eine weitergehende Haftung für entgangenen Gewinn sowie für mittelbare bzw. indirekte Schäden ist ausgeschlossen.

Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht

• für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit;
• für Schäden, die auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten des Anbieters, seiner gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen;
• soweit der Anbieter eine Garantie übernommen hat oder eine verschuldensunabhängige Haftung gesetzlich vorgesehen ist;
• für Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz, soweit anwendbar.

Soweit die Haftung des Anbieters ausgeschlossen oder beschränkt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung seiner Organe, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen.

§16.1 bis §16.4 gelten für das AI Discovery & Process Design Assessment und die KI-Agenten Implementierung unverändert. Ergänzend und ohne die Haftung des Anbieters über §16.1 bis §16.4 hinaus zu beschränken, wird klargestellt, dass folgende Umstände nicht in den Verantwortungsbereich des Anbieters fallen, soweit der Anbieter sie nicht zu vertreten hat:

• (a) inhaltlich unzutreffende, unvollständige oder unerwartete KI-Ausgaben, die auf der probabilistischen Arbeitsweise des eingesetzten KI-Systems beruhen und deren fachliche Prüfung nach §47.2 dem Kunden obliegt;
• (b) Ausfälle, Änderungen, Einschränkungen oder Einstellungen von Drittanbieter-KI-Diensten nach §13.5;
• (c) Änderungen, Erweiterungen oder Konfigurationseingriffe des Kunden oder von ihm beauftragter Dritter am KI-Agenten nach Übergabe bzw. Abnahme;
• (d) die Nutzung des KI-Agenten außerhalb des vereinbarten Anwendungsfalls, der vereinbarten Betriebsumgebung oder entgegen der Dokumentation;
• (e) unzutreffende, unvollständige oder ohne die erforderlichen Rechte bereitgestellte Daten, Inhalte oder Angaben des Kunden.

Die Haftung nach §16.3 bleibt in jedem Fall unberührt.

Anbieter und Kunde verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten, als vertraulich gekennzeichneten oder erkennbar vertraulichen Informationen, insbesondere technische, organisatorische und geschäftliche Informationen, vertraulich zu behandeln und nur für Zwecke der Vertragsdurchführung zu verwenden.

Unberührt von der vorstehenden Verpflichtung bleibt das Recht des Anbieters, im Rahmen der Zusammenarbeit gewonnene Erkenntnisse, Daten und Ergebnisse in anonymisierter oder aggregierter Form dauerhaft für interne Zwecke zu nutzen, insbesondere für Benchmarking, statistische Auswertungen, Methoden- und Produktentwicklung, Qualitäts- und Sicherheitsverbesserung. Eine solche Nutzung erfolgt ausschließlich in der Weise, dass weder der Kunde noch einzelne Betroffene identifiziert werden können oder identifizierbar sind und keine Rückschlüsse auf konkrete Projekte oder Geschäftsgeheimnisse des Kunden möglich sind. Etwaig zwingende datenschutzrechtliche Vorgaben bleiben unberührt.

Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die

• (a) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren;
• (b) nachträglich ohne Verstoß gegen diese Klausel allgemein bekannt werden;
• (c) dem Empfänger bereits rechtmäßig bekannt waren;
• (d) von einem Dritten rechtmäßig ohne Vertraulichkeitsauflagen mitgeteilt werden;
• (e) aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder behördlicher/gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen.

Als vertrauliche Informationen des Anbieters gelten auch die von ihm entwickelten Prompts, Systemanweisungen, Architekturen, Konfigurationen und Anbieter-Vorbestandteile nach §11.7 lit. (b), soweit sie nicht allgemein bekannt sind; die Nutzungsrechte des Kunden nach §11 bleiben unberührt. Als vertrauliche Informationen des Kunden gelten insbesondere die von ihm für das Assessment oder den KI-Agenten bereitgestellten Daten, Dokumente und Prozessinformationen.

Der Anbieter verwendet Daten und Inhalte des Kunden nicht zum Training, Fine-Tuning oder zur sonstigen Verbesserung eigener oder fremder KI-Modelle, soweit dies nicht ausdrücklich vereinbart ist; §17.2 bleibt für anonymisierte und aggregierte Erkenntnisse unberührt. Für die Datenverwendung durch Drittanbieter-KI-Dienste gelten deren Bedingungen. Der Anbieter wird, soweit ihm dies technisch und vertraglich möglich ist, Konfigurationen wählen, bei denen der Drittanbieter Kundendaten nicht zu Trainingszwecken verwendet, und den Kunden auf ihm bekannte verbleibende Einschränkungen hinweisen.

Der Kunde bleibt Verantwortlicher im datenschutzrechtlichen Sinne für die Verarbeitung personenbezogener Daten in seinen Systemen und Prozessen. Der Anbieter unterstützt den Kunden allenfalls technisch und organisatorisch, ohne die Verantwortung für datenschutzrechtliche Konformität zu übernehmen.

Der Kunde hat geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zu treffen, um die Sicherheit der von ihm betriebenen Systeme und Daten zu gewährleisten. Empfehlungen des Anbieters zur Verbesserung der IT-Sicherheit sind vom Kunden eigenverantwortlich umzusetzen. Der Anbieter übernimmt keine Verantwortung für Sicherheitsvorfälle, soweit der Kunde empfohlene Maßnahmen nicht oder nur unzureichend umsetzt.

§18.1 und §18.2 gelten für das AI Discovery & Process Design Assessment und die KI-Agenten Implementierung unverändert. Soweit der Anbieter im Rahmen dieser Leistungen personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine gesonderte Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO. Der Anbieter gestaltet die Leistungen so, dass für Analyse-, Entwicklungs- und Testzwecke nach Möglichkeit keine oder nur anonymisierte, pseudonymisierte oder synthetische Daten verwendet werden; der Kunde entscheidet in Textform, welche Daten er hierfür bereitstellt.

Der Kunde entscheidet, welche Daten, Inhalte und Systeme er für das Assessment bzw. den KI-Agenten bereitstellt und welche Daten der KI-Agent im Betrieb verarbeiten und an Drittanbieter-KI-Dienste übermitteln darf. Er stellt sicher, dass er zur Bereitstellung und zur vorgesehenen Verarbeitung dieser Daten und Inhalte berechtigt ist, dass die erforderlichen Rechtsgrundlagen, Informationen der Betroffenen, Einwilligungen und internen Freigaben (etwa des Datenschutzbeauftragten, der Informationssicherheit oder einer Arbeitnehmervertretung) vorliegen und dass keine Rechte Dritter, Geheimhaltungspflichten oder gesetzliche Verarbeitungsverbote entgegenstehen. Der Anbieter darf sich auf die Angaben des Kunden hierzu verlassen; §5.2 gilt entsprechend.

Zugänge, Zugangsdaten, Berechtigungen und Schnittstellenschlüssel (API-Keys), die der Kunde dem Anbieter überlässt, werden vom Kunden nach dem Grundsatz der minimalen Rechtevergabe eingerichtet und können vom Kunden jederzeit geändert oder entzogen werden. Der Anbieter verwendet sie ausschließlich für Zwecke der Vertragsdurchführung, schützt sie nach dem Stand der Technik gegen unbefugten Zugriff und nutzt sie nach Abschluss der Leistungen nicht weiter. Der Kunde ist dafür verantwortlich, überlassene Zugangsdaten nach Projektende zu deaktivieren oder zu erneuern.

Der Kunde ist für die Informationssicherheit der Betriebsumgebung, in der ein KI-Agent eingesetzt wird, sowie für das Berechtigungskonzept des KI-Agenten im produktiven Betrieb verantwortlich; der Anbieter unterstützt hierbei durch die im Angebot vereinbarte Sicherheits- und Berechtigungskonfiguration (§43.5). Der Kunde informiert den Anbieter unverzüglich, wenn er Anhaltspunkte für einen Sicherheitsvorfall im Zusammenhang mit den Leistungen des Anbieters hat.

Projektverträge laufen grundsätzlich bis zur vollständigen Erbringung der im Angebot beschriebenen Leistungen und der Übergabe der vereinbarten Ergebnisse.

Retainerverträge (Laufzeitverträge), werden sofern nicht abweichend vereinbart mit einer Mindestlaufzeit von 12 Monaten geschlossen. Soweit im Angebot nichts anderes geregelt ist, verlängert sich der Retainervertrag jeweils automatisch um weitere 12 Monate, wenn er nicht von einer Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum Ende der jeweiligen Laufzeit gekündigt wird. Eine monatliche ordentliche Kündigung ist – vorbehaltlich abweichender individueller Vereinbarungen – ausgeschlossen.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

• der Kunde trotz Mahnung und angemessener Fristsetzung fällige Zahlungen nicht leistet;
• der Kunde Mitwirkungspflichten in erheblichem Umfang verletzt und die Leistungserbringung dadurch wesentlich beeinträchtigt wird;
• der Kunde in erheblicher Weise gegen Vertraulichkeits- oder Nutzungsrechtsregelungen verstößt.

Bei einer vom Kunden zu vertretenden vorzeitigen Beendigung eines auf bestimmte Laufzeit angelegten Vertrages kann der Anbieter die Vergütung für bereits erbrachte Leistungen verlangen und darüber hinaus Schadensersatz wegen Nichterfüllung geltend machen. Ersparte Aufwendungen werden einberechnet.

Kommt der dem Auftrag zugrunde liegende Transaktionstatbestand aus Gründen, die keine Partei zu vertreten hat, vor oder während der Durchführung der Due Diligence nicht zustande oder wird das Transaktionsvorhaben aus solchen Gründen endgültig nicht weiterverfolgt („Deal-Abbruch“), bleibt der Vertrag hiervon unberührt. Für bis zum Zugang der Deal-Abbruchmitteilung erbrachte Leistungen schuldet der Kunde die vereinbarte Vergütung, bei Pauschalvergütungen anteilig nach Leistungsstand. Noch nicht erbrachte, auf die weitere Durchführung der Due Diligence bezogene Festpreisanteile entfallen, nur sofern und soweit der Anbieter hierfür Aufwendungen erspart. Unberührt bleiben etwaige Rechte der Parteien aus § 19.4 bei vom Kunden zu vertretender Beendigung.

Endet ein Vertrag über eine KI-Agenten Implementierung vor der Übergabe nach §45, erhält der Kunde die bis zur Beendigung erstellten Arbeitsergebnisse im jeweiligen Entwicklungsstand, soweit die hierauf entfallende Vergütung bezahlt ist. Für diese Arbeitsergebnisse gilt §11.7; eine Gewähr für Lauffähigkeit, Vollständigkeit oder Eignung des unfertigen Entwicklungsstands für den produktiven Einsatz übernimmt der Anbieter nicht. §19.1, §19.3 und §19.4 bleiben unberührt.

Der Kunde kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen.

Der Kunde kann Zurückbehaltungsrechte nur wegen unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Gegenansprüche ausüben.

Berichte, Gutachten und sonstige Dokumentationen des Anbieters, insbesondere im Rahmen von M&A Security Audits, sind ausschließlich für den Kunden bestimmt. Dritte dürfen hierauf nur mit vorheriger Zustimmung des Anbieters zugreifen. Ohne ausdrückliche schriftliche Reliance-Erklärung des Anbieters begründet eine Einsichtnahme oder Überlassung an Dritte keine Rechte oder Ansprüche dieser Dritten gegenüber dem Anbieter; ein etwaiger Schutzwirkung zugunsten Dritter wird insoweit ausgeschlossen.

Der Anbieter kann auf schriftlichen Wunsch des Kunden einzelnen, im Reliance-Letter namentlich bezeichneten Dritten (insbesondere W&I-Versicherern oder Co-Investoren) eine Reliance-Erklärung zum jeweiligen Bericht erteilen. Eine solche Reliance-Erklärung bedarf der Textform, begründet Rechte ausschließlich zugunsten der darin benannten Dritten und gilt nur im dort festgelegten Umfang.

Die Erteilung eines Reliance-Letters stellt eine gesonderte Leistung des Anbieters dar und erfolgt gegen zusätzliche Vergütung. Umfang und Höhe dieser Vergütung ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot oder einer ergänzenden Vereinbarung zwischen Anbieter und Kunde.

§21.1 gilt für den Report nach §39 sowie für Dokumentationen und Testergebnisse nach §44 und §45 entsprechend.

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz des Anbieters ausschließlicher Gerichtsstand.

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages einschließlich dieser AGB bedürfen der Textform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist oder im Einzelfall etwas anderes vereinbart wird.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Regelungslücken.

Im Rahmen des M&A Security Audits analysiert der Anbieter die Cyber-Sicherheitslandschaft des Zielunternehmens, führt technische Prüfungen durch, erstellt Risikoanalysen und bewertet die finanziellen Auswirkungen identifizierter Sicherheitslücken. Zudem können Interviews mit Verantwortlichen sowie eine Due-Diligence-Prüfung und die Erstellung eines Abschlussberichts vereinbart werden.

Der genaue Umfang der Prüfungen, die eingesetzten Methoden und die Tiefe der Analysen ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot und etwaigen Projektunterlagen.

Der Abschlussbericht enthält eine zusammenfassende Bewertung der Sicherheitslage, identifizierte Risiken und Handlungsempfehlungen sowie ggf. eine Einschätzung finanzieller Auswirkungen, ohne eine rechtliche Bewertung zu enthalten.

Der Kunde hat sicherzustellen, dass ihm alle relevanten Informationen über Systeme, Infrastrukturen, Prozesse und Sicherheitsmaßnahmen des Zielunternehmens zur Verfügung stehen oder durch ihn beschafft werden können und dem Anbieter vollständig und zutreffend bereitgestellt werden.

Verschweigt der Kunde dem Anbieter vorhandene Systeme, Infrastrukturkomponenten oder relevante Prozesse oder sind diese dem Anbieter aufgrund unvollständiger Informationen nicht bekannt, ist der Anbieter berechtigt, den zusätzlichen Prüfaufwand gesondert nach §7 zu vergüten. Fristen verlängern sich ebenfalls nach §7.

Der Anbieter erstellt den Abschlussbericht nach Durchführung der vereinbarten Prüfungen. Eine Pflicht zur laufenden Aktualisierung des Berichts nach Projektende besteht nicht.

Der Kunde darf den Abschlussbericht im Rahmen des jeweiligen M&A-Prozesses intern und gegenüber unmittelbar beteiligten Dritten (z.B. Investoren, Beratern, Prüfern) verwenden, soweit dies für die Transaktion erforderlich ist und die Vertraulichkeits- und Nutzungsrechtsregelungen nach §11 eingehalten werden.

Der Anbieter schuldet im Rahmen des M&A Security Audits keine dauerhafte Überwachung und keine Garantie dafür, dass nach Abschluss des Projekts keine neuen Sicherheitslücken entstehen oder bislang unerkannte Schwachstellen bestehen bleiben.

Die tatsächliche Umsetzung der im Bericht empfohlenen Maßnahmen obliegt ausschließlich dem Kunden. Der Anbieter haftet nicht für das Unterlassen oder die fehlerhafte Umsetzung empfohlener Maßnahmen durch den Kunden oder Dritte.

Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass das Zielunternehmen („Target“) dem Anbieter sämtliche für die Durchführung der vereinbarten Leistungen erforderlichen Mitwirkungsrechte, Zugriffsrechte und Gestattungen einräumt, insbesondere im Hinblick auf technische Prüfungen (einschließlich externer und interner Sicherheitsscans, Konfigurations- und Log-Analysen), Interviews, Dokumenten- und Systemzugriffe. Der Kunde sichert zu, dass er zum Abschluss der hierfür erforderlichen Vereinbarungen mit dem Target berechtigt ist und diese Vereinbarungen inhaltlich den Anforderungen des Anbieters genügen.

Der Anbieter ist nicht verpflichtet, Leistungen durchzuführen, soweit die hierfür erforderlichen Gestattungen oder Mitwirkungen des Targets fehlen oder nicht rechtzeitig vorliegen; etwaige Verzögerungen oder Mehraufwände gehen insoweit zu Lasten des Kunden.

Der Kunde stellt den Anbieter von sämtlichen Ansprüchen des Targets und sonstiger Dritter frei, die im Zusammenhang mit der Durchführung der vom Kunden beauftragten Prüfungen und Audits gegen den Anbieter geltend gemacht werden, soweit diese Ansprüche nicht auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten des Anbieters beruhen. Die Freistellung umfasst auch die angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung.

Im Rahmen des Compliance Sprint unterstützt der Anbieter den Kunden bei der Vorbereitung auf Zertifizierungen (z.B. ISO 27001, SOC 2), insbesondere durch die Erstellung von Dokumentationen, den Aufbau von Compliance-Strukturen und die Begleitung des internen Vorbereitungsprozesses.

Der Anbieter führt keine Zertifizierung durch, nimmt keine Rolle als Auditor ein und entscheidet nicht über die Erteilung von Zertifikaten. Der eigentliche Audit wird durch unabhängige Auditoren oder Zertifizierungsstellen durchgeführt.

Der Erfolg des Compliance Sprint hängt maßgeblich von der Mitwirkung des Kunden ab, insbesondere von der Vollständigkeit und Richtigkeit der bereitgestellten Informationen, der Umsetzung empfohlener Maßnahmen und der Bereitschaft, Prozesse anzupassen oder zu verbessern.

Der Kunde ist verpflichtet, empfohlene organisatorische und technische Maßnahmen in seinem Verantwortungsbereich umzusetzen, soweit er den angestrebten Zertifizierungserfolg erreichen möchte. Der Anbieter kann nur Empfehlungen aussprechen, die Umsetzung obliegt dem Kunden.

Der Anbieter übernimmt keine Garantie dafür, dass der Kunde eine bestimmte Zertifizierung erhält oder ein Audit erfolgreich besteht. Entscheidungen der Auditoren, Zertifizierungsstellen oder sonstiger Prüfstellen liegen außerhalb der Einfluss- und Verantwortungssphäre des Anbieters.

Der Anbieter schuldet nicht die Vertretung des Kunden gegenüber Auditoren, Zertifizierungsstellen, Behörden oder sonstigen externen Prüfstellen. Der Anbieter unterstützt den Kunden lediglich bei der internen Vorbereitung und Dokumentation. Die Kommunikation mit und die Verantwortlichkeit gegenüber Auditoren, Zertifizierungsstellen und Behörden liegen ausschließlich beim Kunden.

Im Rahmen des Virtual-CISO-Modells erbringt der Anbieter laufende Beratungs- und Unterstützungsleistungen für das Management des Kunden, erstellt regelmäßige Berichte, führt wiederkehrende Risikoanalysen durch und unterstützt beim Aufbau und der Weiterentwicklung von Sicherheits- und Governance-Strukturen.

Der Umfang der monatlichen Leistungen, die Art der Berichte und die Frequenz der Risikoanalysen werden im Angebot konkretisiert.

Für die Virtual-CISO-Leistungen wird eine monatliche Vergütung vereinbart, deren Höhe sich insbesondere nach Unternehmensgröße, Mitarbeiterzahl und Komplexität der zu betreuenden Infrastruktur richtet und im Angebot festgelegt wird.

Die Mindestlaufzeit beträgt 12 Monate. Der Vertrag verlängert sich bei ausbleibender Kündigung automatisch, wie in § 19.2 geregelt. Eine monatliche Kündbarkeit ist grundsätzlich ausgeschlossen, soweit nicht abweichend vereinbart.

Trotz laufender Betreuung schuldet der Anbieter keine permanente Überwachung aller Systeme und keine Garantie dafür, dass keine Sicherheitsvorfälle eintreten. Die Verantwortung für den Betrieb und die Sicherheit der Systeme verbleibt beim Kunden.

Der Anbieter erstellt regelmäßige Risikoanalysen und Handlungsempfehlungen; die Umsetzung liegt beim Kunden. Unterlässt der Kunde empfohlene Maßnahmen, haftet der Anbieter nicht für daraus resultierende Risiken.

Im Rahmen der Sales Trust Engine unterstützt der Anbieter den Kunden bei der Beantwortung von Security Questionnaires, Lieferantenbewertungen, RFX-Verfahren und Vendor Assessments, in der Regel im Rahmen projektbezogener Engagements.

Der Anbieter hilft insbesondere bei der Strukturierung und Aufbereitung technischer und organisatorischer Informationen, der Darstellung von Sicherheits- und Compliance-Maßnahmen und der konsistenten Beantwortung externer Anfragen.

Die Sales-Trust-Engine-Leistungen werden grundsätzlich als Projektleistungen erbracht. Eine darüber hinausgehende laufende Betreuung ist nicht geschuldet, es sei denn, ein Virtual-CISO-Vertrag wird gesondert geschlossen.

Der Anbieter berät den Kunden zu technischen und organisatorischen Aspekten der AI Governance, insbesondere zur Ausgestaltung von Security Controls, technischen Compliance-Maßnahmen und Governance-Strukturen im Zusammenhang mit dem Einsatz von KI-Systemen.

Die Beratung kann Bezug nehmen auf den EU AI Act, die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und sonstige regulatorische Anforderungen, jedoch ausschließlich aus technischer und organisatorischer Sicht, ohne eine rechtliche Bewertung oder Rechtsberatung zu ersetzen.

Der Anbieter erbringt keine Rechtsberatung, keine juristische Bewertung und keine verbindliche rechtliche Einschätzung der vom Kunden eingesetzten oder geplanten KI-Systeme oder Prozesse. Die rechtliche Verantwortlichkeit verbleibt beim Kunden und seinen Rechtsberatern.

Der Kunde ist verantwortlich für die rechtliche Konformität seines Einsatzes von KI-Systemen, Datenverarbeitung und Governance-Strukturen. Empfehlungen des Anbieters sind in die rechtliche Gesamtbewertung einzubeziehen, ohne diese zu ersetzen.

Der Anbieter übernimmt keine Vertretung des Kunden in behördlichen, gerichtlichen oder zertifizierungsbezogenen Verfahren und tritt nicht als Ansprechpartner gegenüber Aufsichtsbehörden, Auditoren oder Zertifizierungsstellen auf.

Im Rahmen des AI Discovery & Process Design Assessments untersucht der Anbieter gemeinsam mit dem Kunden, ob und unter welchen technischen, organisatorischen, sicherheits- und datenschutzbezogenen sowie regulatorischen Voraussetzungen bestimmte Geschäftsprozesse oder Unternehmensbereiche des Kunden für den Einsatz von KI-Systemen oder KI-Agenten geeignet sind. Das Assessment ist eine vorgelagerte Analyse-, Prüfungs- und Bewertungsleistung. Es umfasst keine Entwicklung, Konfiguration, Integration oder Bereitstellung eines KI-Agenten und keine Umsetzung von Maßnahmen beim Kunden; hierfür gilt ausschließlich Abschnitt VII., sofern eine KI-Agenten Implementierung gesondert beauftragt wird.

Das Assessment kann, abhängig vom im Angebot vereinbarten Leistungsumfang, insbesondere folgende Bereiche umfassen:

• (a) Analyse bestehender Geschäftsprozesse des Kunden;
• (b) Identifikation von Prozessen oder Prozessschritten, die sich für eine Unterstützung oder Automatisierung durch KI-Systeme eignen;
• (c) Analyse der technischen Voraussetzungen, einschließlich der bestehenden System- und Softwarelandschaft;
• (d) Prüfung relevanter Schnittstellen und Datenflüsse;
• (e) Prüfung der Verfügbarkeit, Struktur und Qualität der für einen KI-Einsatz erforderlichen Daten;
• (f) Prüfung technischer Abhängigkeiten, einschließlich Abhängigkeiten von Drittanbieter-KI-Diensten;
• (g) Betrachtung von Anforderungen der IT- und Informationssicherheit;
• (h) Betrachtung datenschutzrechtlicher Anforderungen aus technischer und organisatorischer Sicht;
• (i) Betrachtung regulatorischer Anforderungen und Anforderungen an KI-Systeme aus technischer und organisatorischer Sicht, einschließlich vom Kunden mitgeteilter branchenspezifischer oder interner Vorgaben;
• (j) Identifikation potenzieller Risiken und Abhängigkeiten, einschließlich Risiken fehlerhafter oder unerwarteter KI-Ausgaben;
• (k) Bewertung der organisatorischen Voraussetzungen, insbesondere Zuständigkeiten, Freigabeprozesse und Möglichkeiten menschlicher Kontrolle;
• (l) Bewertung der AI Readiness eines Prozesses oder Unternehmensbereichs anhand der vom Anbieter verwendeten und im Report offengelegten Bewertungsmethodik;
• (m) Identifikation möglicher Anwendungsfälle (Use Cases);
• (n) Priorisierung geeigneter Anwendungsfälle;
• (o) Empfehlungen hinsichtlich möglicher nächster Schritte.

Welche der in §38.2 genannten Bereiche, welche Prozesse, Unternehmensbereiche und Systeme des Kunden sowie welche Prüfungstiefe Gegenstand des Assessments sind, ergibt sich ausschließlich aus dem Angebot und etwaigen Projektunterlagen. Bereiche, Prozesse oder Systeme, die dort nicht aufgeführt sind, sind nicht Gegenstand der Untersuchung. Eine Erweiterung des Untersuchungsumfangs erfolgt nach §7.

Das Assessment wird, soweit nichts anderes vereinbart ist, auf Grundlage von Interviews, Workshops, Fragebögen, der Sichtung der vom Kunden bereitgestellten Dokumentationen, Datenbeschreibungen und Datenproben sowie gegebenenfalls einer lesenden technischen Sichtung von Systemen und Schnittstellen durchgeführt. Eingriffe in Systeme des Kunden, Konfigurationsänderungen, Entwicklungsarbeiten und technische Sicherheitsprüfungen mit Eingriffscharakter sind nicht Bestandteil des Assessments, soweit sie nicht im Angebot ausdrücklich vereinbart sind.

Die Bewertung des Anbieters beruht auf den Angaben, Dokumenten und Daten, die der Kunde bereitstellt, sowie auf den Erkenntnissen, die der Anbieter im vereinbarten Untersuchungsumfang mit angemessenem Aufwand gewinnen kann. Der Anbieter ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben des Kunden zu überprüfen, soweit dies nicht ausdrücklich vereinbart ist; §5.2 und §5.6 gelten.

Das Assessment endet mit einem Report oder einer sonstigen dokumentierten Ergebnisdarstellung (zusammen „Report“). Mit Übergabe des Reports in Textform oder in elektronischer Form ist die Leistung erbracht; §10.3 und §10.6 gelten.

Der Report kann, abhängig vom vereinbarten Leistungsumfang, insbesondere enthalten: Ausgangssituation, untersuchte Prozesse und Unternehmensbereiche, identifizierte Anwendungsfälle, technische Bewertung, Security-Bewertung, Betrachtung datenschutzrechtlicher und regulatorischer Anforderungen aus technischer und organisatorischer Sicht, identifizierte Risiken, Voraussetzungen für einen KI-Einsatz, Handlungsempfehlungen, Priorisierung sowie mögliche nächste Schritte. Der konkrete Aufbau und Detaillierungsgrad des Reports ergeben sich aus dem Angebot.

Der Report gibt den Stand zum Zeitpunkt seiner Erstellung auf Grundlage der bis dahin vorliegenden Informationen wieder. Eine Pflicht zur Aktualisierung des Reports nach Übergabe, insbesondere bei Änderungen der Systemlandschaft, der Datenlage, der eingesetzten Drittanbieter-KI-Dienste oder der regulatorischen Rahmenbedingungen, besteht nicht. §25.1 gilt entsprechend.

Eine Präsentation oder Erörterung der Ergebnisse gegenüber dem Kunden ist nur geschuldet, soweit sie im Angebot vereinbart ist.

Für Prüfung und Rüge des Reports gelten §5.4 und §5.5. Für die Nutzungsrechte am Report gelten §11.1 bis §11.6, für die Weitergabe an Dritte §11.4 und §21.4.

Ergänzend zu §5 hat der Kunde für das Assessment insbesondere, soweit für den vereinbarten Leistungsumfang erforderlich,

• (a) für jeden zu untersuchenden Prozess einen fachlich verantwortlichen Ansprechpartner (Prozessverantwortlichen) zu benennen und dessen Verfügbarkeit für Interviews und Workshops sicherzustellen;
• (b) vorhandene Prozessbeschreibungen, System- und Schnittstellendokumentationen, Datenmodelle und Datenbeschreibungen bereitzustellen;
• (c) Datenproben oder Beschreibungen der relevanten Datenbestände in dem Umfang bereitzustellen, der für die Prüfung von Datenverfügbarkeit und Datenqualität vereinbart ist, unter Beachtung von §18.3 und §18.4;
• (d) den Anbieter über ihm bekannte regulatorische, branchenspezifische, vertragliche und interne Anforderungen (z.B. Richtlinien, Betriebsvereinbarungen, Vorgaben von Aufsichtsbehörden oder Kunden des Kunden) zu informieren, die für die untersuchten Prozesse und einen KI-Einsatz relevant sind;
• (e) die für eine lesende technische Sichtung erforderlichen Zugänge nach §18.5 zu gewähren, soweit vereinbart.

Der Kunde entscheidet eigenverantwortlich, welche Prozesse und Unternehmensbereiche in das Assessment einbezogen werden und welche Informationen er hierfür offenlegt. Beschränkungen des Untersuchungsumfangs durch den Kunden beschränken zugleich die Aussagekraft des Reports; der Anbieter weist im Report auf ihm erkennbare wesentliche Beschränkungen hin.

Das Assessment ist keine KI-Agenten Implementierung und enthält keine Verpflichtung des Anbieters, einen im Report identifizierten oder priorisierten Anwendungsfall umzusetzen. Ebenso wenig ist der Kunde zur Beauftragung einer KI-Agenten Implementierung verpflichtet. §3.3 gilt.

Das Assessment stellt, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, keine Rechtsberatung, keine umfassende rechtliche oder regulatorische Prüfung, keine behördliche oder sonst verbindliche Freigabe und keine Garantie für die rechtliche Zulässigkeit eines späteren KI-Einsatzes dar. Regulatorische und datenschutzrechtliche Betrachtungen erfolgen ausschließlich aus technischer und organisatorischer Sicht nach Maßgabe von §15 und §15.5; §36.2, §37.1 und §37.2 gelten entsprechend.

Bewertungen, Priorisierungen und Empfehlungen im Report sind fachliche Einschätzungen des Anbieters auf Grundlage des vereinbarten Untersuchungsumfangs und der bereitgestellten Informationen. Sie sind keine Zusicherung, dass ein Anwendungsfall technisch, wirtschaftlich oder rechtlich erfolgreich umgesetzt werden kann, und ersetzen nicht die eigene Entscheidung des Kunden über den Einsatz von KI-Systemen. §14.5 gilt.

Der Anbieter ist nur für die Untersuchung der im Angebot vereinbarten Bereiche, Prozesse und Systeme in der vereinbarten Prüfungstiefe verantwortlich. Für regulatorische, rechtliche, technische oder organisatorische Voraussetzungen, die außerhalb des vereinbarten Untersuchungsumfangs liegen oder die ihm der Kunde nicht mitgeteilt hat, übernimmt der Anbieter keine Verantwortung; §16 bleibt unberührt.

Die Entscheidung über den Einsatz von KI-Systemen, die Auswahl umzusetzender Anwendungsfälle sowie die Umsetzung von Empfehlungen des Reports obliegen ausschließlich dem Kunden. §26.2 gilt entsprechend.

Im Rahmen der KI-Agenten Implementierung konzipiert, entwickelt bzw. konfiguriert, integriert, testet und übergibt der Anbieter auf Grundlage des im Angebot vereinbarten Leistungsumfangs einen KI-Agenten für einen konkreten, im Angebot beschriebenen geschäftlichen Anwendungsfall des Kunden. Die KI-Agenten Implementierung ist ein strukturierter Umsetzungsprozess und keine Analyse-, Prüfungs- oder Bewertungsleistung im Sinne von Abschnitt VI.

Der Umsetzungsprozess kann, abhängig vom jeweiligen Projekt und dem vereinbarten Leistungsumfang, insbesondere folgende Phasen umfassen:

1. Definition und Konkretisierung des Anwendungsfalls;
2. Anforderungsanalyse;
3. Definition des gewünschten Agentenverhaltens, einschließlich der Handlungen, die der KI-Agent selbständig ausführen darf, und der Punkte, an denen eine menschliche Prüfung oder Freigabe vorgesehen ist;
4. Konzeption der technischen Architektur;
5. Auswahl bzw. Festlegung geeigneter KI- und Softwarekomponenten, einschließlich Drittanbieter-KI-Diensten;
6. Definition der Datenquellen;
7. Definition von Schnittstellen und Integrationen;
8. Entwicklung bzw. Konfiguration des KI-Agenten;
9. Implementierung der erforderlichen Workflows;
10. Integration in die vereinbarten Systeme des Kunden oder Dritter;
11. Sicherheits- und Berechtigungskonfiguration;
12. Tests nach den vereinbarten Testfällen und Akzeptanzkriterien;
13. Fehleranalyse und Optimierung;
14. vereinbarte Abnahme bzw. Übergabe;
15. Dokumentation;
16. Übergabe in den vereinbarten Betrieb bzw. Go-Live.

Geschuldet sind ausschließlich die im Angebot ausdrücklich vereinbarten Phasen, Leistungen, Integrationen, Datenquellen, Funktionen und Ergebnisse. Die Aufzählung in §42.2 begründet keine Verpflichtung, sämtliche genannten Phasen oder Leistungen zu erbringen. Nicht ausdrücklich vereinbarte Leistungen, insbesondere weitere Anwendungsfälle, zusätzliche Integrationen oder Datenquellen, Erweiterungen des Agentenverhaltens, Schulungen, Betrieb, Wartung und Weiterentwicklung, werden nur nach gesonderter Vereinbarung nach §7 erbracht.

Grundlage der Umsetzung ist die im Angebot enthaltene oder im Projektverlauf in Textform abgestimmte Leistungsbeschreibung, die insbesondere den Anwendungsfall, das gewünschte Agentenverhalten, die einzubindenden Systeme, Datenquellen und Drittanbieter-KI-Dienste, die Betriebsumgebung sowie die für eine etwaige Abnahme maßgeblichen Anforderungen und Akzeptanzkriterien beschreibt („Leistungsbeschreibung“). Soweit die Leistungsbeschreibung bei Vertragsschluss noch nicht vollständig vorliegt, wird sie in den Phasen nach §42.2 Nr. 1 bis 3 gemeinsam erarbeitet und vom Kunden in Textform freigegeben; erst die freigegebene Leistungsbeschreibung ist Grundlage der Umsetzung. Verzögert sich die Freigabe, gilt §5.3.

Ein AI Discovery & Process Design Assessment ist nicht Bestandteil der KI-Agenten Implementierung. Der Anbieter schuldet im Rahmen der KI-Agenten Implementierung keine Prüfung oder Bewertung anderer als der im Angebot bezeichneten Prozesse des Kunden und keine umfassende regulatorische oder rechtliche Prüfung des Anwendungsfalls oder der Geschäftsprozesse des Kunden; §47.3 gilt. Empfiehlt der Anbieter vor oder während der Umsetzung die Durchführung eines Assessments, bleibt dessen Beauftragung dem Kunden überlassen.

Für die Vergütung gelten §9 und §10, für Kosten von Drittanbieter-KI-Diensten §9.5, für Teilzahlungen und Fälligkeit §10.6.

Der Anbieter konzipiert die technische Architektur und wählt die KI- und Softwarekomponenten in Abstimmung mit dem Kunden aus. Der Einsatz von Drittanbieter-KI-Diensten richtet sich nach §13.3 bis §13.6. Entscheidet sich der Kunde gegen einen vom Anbieter empfohlenen Drittanbieter-KI-Dienst oder für einen bestimmten Drittanbieter-KI-Dienst, trägt er die sich hieraus ergebenden funktionalen, qualitativen und kostenbezogenen Auswirkungen; der Anbieter weist auf ihm erkennbare wesentliche Auswirkungen hin.

Der KI-Agent wird in der im Angebot vereinbarten Betriebsumgebung bereitgestellt, in der Regel in einer Umgebung des Kunden oder eines vom Kunden beauftragten Drittanbieters. Der Kunde stellt die Betriebsumgebung einschließlich der erforderlichen Ressourcen, Zugänge und Drittanbieterverträge bereit, soweit im Angebot nichts anderes vereinbart ist. Der Anbieter schuldet keinen Betrieb, kein Hosting und keine Verfügbarkeit des KI-Agenten, soweit dies nicht ausdrücklich als gesonderte Leistung vereinbart ist; §4.2 und §14.1 gelten.

Der Anbieter hat keinen Einfluss auf Verfügbarkeit, Leistungsfähigkeit, Änderungen und Fortbestand der eingesetzten Drittanbieter-KI-Dienste. §13.5 gilt; die Auswirkungen von Modell-, Schnittstellen- oder Bedingungsänderungen der Drittanbieter nach Übergabe bzw. Abnahme trägt der Kunde, soweit der Anbieter sie nicht zu vertreten hat.

Der Anbieter setzt bei Entwicklung und Konfiguration des KI-Agenten die im Angebot vereinbarten Sicherheitsanforderungen um und berücksichtigt im Übrigen die anerkannten Regeln der Technik für die sichere Entwicklung und Einbindung von KI-Systemen, soweit dies mit dem vereinbarten Leistungsumfang vereinbar ist. Hierzu zählen insbesondere die Behandlung von Zugangsdaten, die Begrenzung der dem KI-Agenten eingeräumten Berechtigungen auf das für den Anwendungsfall Erforderliche und die vereinbarte Protokollierung der Handlungen des KI-Agenten.

Die Sicherheits- und Berechtigungskonfiguration des KI-Agenten erfolgt in dem im Angebot vereinbarten Umfang und auf Grundlage des vom Kunden freigegebenen Berechtigungskonzepts. Der Kunde legt fest, auf welche Systeme, Daten und Funktionen der KI-Agent zugreifen und welche Handlungen er in welchen Systemen ausführen darf, und erteilt die hierfür erforderlichen Berechtigungen und Freigaben. Die Verantwortung für die Sicherheit der Betriebsumgebung und für das Berechtigungskonzept im produktiven Betrieb richtet sich nach §18.6.

Menschliche Kontrolle. Der KI-Agent wird so konzipiert, dass die im Angebot oder in der Leistungsbeschreibung vereinbarten Kontroll-, Prüf- und Freigabepunkte (z.B. Freigabe bestimmter Handlungen durch einen Mitarbeiter des Kunden, Begrenzung autonom ausführbarer Handlungen, Protokollierung, Abschaltmöglichkeit) technisch umgesetzt werden. Welche Handlungen der KI-Agent ohne vorherige menschliche Freigabe ausführen darf, entscheidet der Kunde in der Leistungsbeschreibung. Die organisatorische Einbettung des KI-Agenten, die Zuweisung von Verantwortlichkeiten für seine Überwachung, die Schulung der Nutzer und die Ausübung der menschlichen Kontrolle im Betrieb obliegen dem Kunden. Der Anbieter wird den Kunden darauf hinweisen, wenn nach seiner fachlichen Einschätzung für den vereinbarten Anwendungsfall zusätzliche Kontroll- oder Freigabepunkte angezeigt sind; die Entscheidung hierüber trifft der Kunde.

Der Anbieter ist berechtigt, für Entwicklung und Tests Test-, Beispiel- oder synthetische Daten zu verwenden. Werden für Entwicklung oder Tests Echtdaten des Kunden benötigt, entscheidet der Kunde nach §18.3 und §18.4 über deren Bereitstellung.

Der Anbieter testet den KI-Agenten vor Übergabe anhand der in der Leistungsbeschreibung vereinbarten Testfälle und Akzeptanzkriterien. Der Kunde wirkt an den vereinbarten Tests mit, insbesondere durch Bereitstellung von Testdaten, Testumgebung und fachlichen Testern sowie durch die fachliche Bewertung der Testergebnisse innerhalb der vereinbarten oder einer angemessenen Frist.

Eine Abnahme findet nur statt, soweit im Angebot ein Leistungsbestandteil als abnahmepflichtige Werkleistung bezeichnet ist oder die Parteien eine Abnahme ausdrücklich vereinbart haben. Maßstab der Abnahme sind ausschließlich die in der Leistungsbeschreibung vereinbarten, objektiv bestimmbaren Anforderungen und Akzeptanzkriterien (z.B. vereinbarte Funktionen, Schnittstellen, Antwortformate, Prozessdurchläufe, Erfolgs- oder Fehlerquoten über eine vereinbarte Testmenge, Antwortzeiten, Sicherheits- und Berechtigungsvorgaben). Abweichungen einzelner KI-Ausgaben von einem erwarteten Ergebnis stellen keinen Mangel dar, soweit die vereinbarten Akzeptanzkriterien insgesamt eingehalten sind. Eigenschaften, die nicht in der Leistungsbeschreibung vereinbart sind, insbesondere die inhaltliche Richtigkeit jeder einzelnen KI-Ausgabe, ein bestimmter wirtschaftlicher Nutzen oder die Eignung für nicht vereinbarte Anwendungsfälle, sind nicht Gegenstand der Abnahme; §14.5 gilt.

Nach Abschluss der Tests teilt der Anbieter dem Kunden die Abnahmereife in Textform mit und stellt den KI-Agenten in der vereinbarten Test- oder Betriebsumgebung zur Abnahmeprüfung bereit. Der Kunde prüft den KI-Agenten innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang der Mitteilung („Abnahmefrist“), soweit im Angebot keine andere Frist vereinbart ist, und erklärt die Abnahme in Textform oder teilt dem Anbieter die festgestellten Mängel in Textform mit. Ist dem Kunden die Prüfung innerhalb der Abnahmefrist aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, nicht möglich, teilt er dies dem Anbieter innerhalb der Abnahmefrist mit; die Parteien vereinbaren dann eine angemessene Verlängerung.

Der Kunde darf die Abnahme nur wegen wesentlicher Mängel verweigern. Unwesentliche Mängel, die die vereinbarte Nutzung des KI-Agenten nicht oder nur unerheblich beeinträchtigen, hindern die Abnahme nicht; sie werden vom Anbieter innerhalb angemessener Frist nach Abnahme beseitigt. Beseitigt der Anbieter gerügte wesentliche Mängel, wird die Abnahmeprüfung für die nachgebesserten Teile wiederholt.

Die Abnahme gilt als erklärt, wenn der Kunde innerhalb der Abnahmefrist die Abnahme weder erklärt noch unter Angabe mindestens eines wesentlichen Mangels in Textform verweigert, sofern der Anbieter den Kunden in der Mitteilung nach §44.3 ausdrücklich auf die Abnahmefrist und diese Rechtsfolge hingewiesen hat. Gleiches gilt, wenn der Kunde den KI-Agenten ohne Vorbehalt produktiv einsetzt und innerhalb von 14 Kalendertagen nach Beginn des produktiven Einsatzes keinen wesentlichen Mangel in Textform rügt.

Der produktive Einsatz des KI-Agenten (Go-Live) erfolgt ausschließlich auf Entscheidung und Freigabe des Kunden. Der Kunde stellt vor dem Go-Live sicher, dass die von ihm zu erteilenden Berechtigungen (§43.5), die organisatorischen Vorkehrungen zur menschlichen Kontrolle (§43.6) sowie die erforderlichen datenschutzrechtlichen, regulatorischen und internen Freigaben (§18.4, §47.3) vorliegen. Der Anbieter unterstützt den Go-Live in dem im Angebot vereinbarten Umfang.

Für Leistungsbestandteile, die als Dienstleistung erbracht werden, findet keine Abnahme statt; für sie gelten §5.4 und §5.5.

Der Anbieter erstellt eine Dokumentation des KI-Agenten in dem im Angebot vereinbarten Umfang. Soweit nichts anderes vereinbart ist, umfasst die Dokumentation eine Beschreibung der Architektur, der eingesetzten Komponenten, Drittanbieter-KI-Dienste und Open-Source-Komponenten, der eingebundenen Datenquellen und Schnittstellen, der bei bestimmungsgemäßem Betrieb an Drittanbieter-KI-Dienste übermittelten Datenkategorien, der Berechtigungs- und Sicherheitskonfiguration, der vorgesehenen Kontroll- und Freigabepunkte sowie der wesentlichen Betriebs- und Konfigurationshinweise. Die Dokumentation dient der Nutzung, dem Betrieb und der Wartung des KI-Agenten durch den Kunden und ersetzt keine vom Kunden aus regulatorischen Gründen zu erstellende Dokumentation, soweit deren Erstellung nicht ausdrücklich vereinbart ist.

Mit Abnahme oder, soweit keine Abnahme vereinbart ist, mit Bereitstellung des KI-Agenten und Übergabe der vereinbarten Dokumentation in der vereinbarten Betriebsumgebung ist die KI-Agenten Implementierung übergeben. §19.1 gilt.

Betrieb, Überwachung, Wartung, Pflege, Anpassung an geänderte Drittanbieter-KI-Dienste, Weiterentwicklung und Support des KI-Agenten nach Übergabe sind nicht Bestandteil der KI-Agenten Implementierung und werden nur aufgrund gesonderter Vereinbarung erbracht, etwa im Rahmen eines Retainervertrags nach §4.2 und §19.2. §14.1 gilt. Die Verantwortung für den Betrieb des KI-Agenten, die laufende Überwachung seiner KI-Ausgaben und Handlungen, die Verwaltung von Zugängen und Berechtigungen sowie für Änderungen am KI-Agenten nach Übergabe liegt beim Kunden.

Der Kunde stellt sicher, dass Änderungen am KI-Agenten, an den eingebundenen Systemen, Datenquellen oder Drittanbieter-KI-Diensten nach Übergabe nur durch hierfür qualifizierte Personen und unter Beachtung der Dokumentation vorgenommen werden. Für Mängel und Störungen, die auf solche Änderungen zurückzuführen sind, ist der Anbieter nicht verantwortlich, soweit er sie nicht zu vertreten hat; §16.5 lit. (c) gilt.

Ergänzend zu §5 hat der Kunde für die KI-Agenten Implementierung insbesondere, soweit für den vereinbarten Leistungsumfang erforderlich,

• (a) einen fachlich verantwortlichen Ansprechpartner für den Anwendungsfall sowie Ansprechpartner der Fachbereiche, der IT, der Informationssicherheit und des Datenschutzes zu benennen und deren Verfügbarkeit sicherzustellen;
• (b) die für die Umsetzung erforderlichen Informationen, Anforderungen, Beispiele und Entscheidungsregeln zum gewünschten Agentenverhalten bereitzustellen und die Leistungsbeschreibung nach §42.4 fristgerecht freizugeben;
• (c) die erforderlichen Daten, Testdaten, Datenbeschreibungen und Datenzugänge unter Beachtung von §18.3 und §18.4 bereitzustellen;
• (d) die erforderlichen Zugänge, Berechtigungen und Schnittstellenzugänge (API-Zugänge) zu den einzubindenden Systemen nach §18.5 zu gewähren und die für Entwicklung, Test und Betrieb vereinbarten Umgebungen bereitzustellen;
• (e) technische Dokumentationen der einzubindenden Systeme und Schnittstellen zur Verfügung zu stellen;
• (f) die erforderlichen Verträge mit Drittanbietern zu schließen und die Freigaben nach §13.3 zu erteilen;
• (g) den Anbieter in Textform über ihm bekannte regulatorische, branchenspezifische, vertragliche und interne Anforderungen zu informieren, die der KI-Agent oder sein Einsatz erfüllen soll, damit diese in die Leistungsbeschreibung aufgenommen werden können;
• (h) sicherzustellen, dass er über die erforderlichen Rechte an den bereitgestellten Daten, Inhalten, Dokumenten und Systemen verfügt und deren vorgesehene Verarbeitung durch den KI-Agenten und die Drittanbieter-KI-Dienste zulässig ist;
• (i) die erforderlichen Freigaben und Entscheidungen, insbesondere zu Architektur, Drittanbieter-KI-Diensten, Berechtigungskonzept, Kontroll- und Freigabepunkten und Go-Live, innerhalb der vereinbarten oder einer angemessenen Frist zu erteilen;
• (j) an Tests und an der Abnahme nach §44 mitzuwirken und Zwischenergebnisse zeitnah fachlich zu prüfen.

Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass der vereinbarte Anwendungsfall und das vereinbarte Agentenverhalten mit seinen internen Richtlinien, mit den Rechten und Pflichten gegenüber seinen Mitarbeitern, Kunden und Vertragspartnern sowie mit den für ihn geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen vereinbar sind. §15, §18 und §47.3 gelten.

Verzögerungen, Mehraufwand und Abweichungen, die auf fehlender, verspäteter oder unzutreffender Mitwirkung des Kunden beruhen, richten sich nach §5.3, §5.6 und §5.7.

Der Anbieter schuldet die fachgerechte Umsetzung des KI-Agenten nach Maßgabe der Leistungsbeschreibung und der vereinbarten Akzeptanzkriterien. Da KI-Systeme ihre Ausgaben auf probabilistischer Grundlage erzeugen, sind KI-Ausgaben nicht in jedem Fall vorhersehbar, reproduzierbar oder inhaltlich zutreffend. Der Anbieter übernimmt nach Maßgabe von §14.5 keine Garantie oder Zusicherung für die Fehlerfreiheit, Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität einzelner KI-Ausgaben, für einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg oder dafür, dass der KI-Agent menschliche Arbeit oder Kontrolle vollständig ersetzt. Zwischen der geschuldeten technischen Leistung und dem nicht garantierbaren inhaltlichen oder wirtschaftlichen Ergebnis des KI-Einsatzes ist zu unterscheiden.

Der Kunde bleibt für die sachliche und fachliche Prüfung von KI-Ausgaben und für Entscheidungen, die auf Grundlage von KI-Ausgaben getroffen werden, verantwortlich, soweit dies im konkreten Anwendungsfall angemessen ist und in der Leistungsbeschreibung keine abweichende Regelung getroffen wurde. Das gilt insbesondere für KI-Ausgaben mit rechtlicher, finanzieller, personeller, sicherheitsrelevanter oder gesundheitlicher Bedeutung sowie für Handlungen des KI-Agenten gegenüber Dritten. Die vereinbarten Kontroll- und Freigabepunkte nach §43.6 sind vom Kunden im Betrieb aufrechtzuerhalten.

Regulatorische Anforderungen an KI-Systeme, insbesondere nach dem EU AI Act, der DSGVO und branchenspezifischen Vorgaben, unterscheiden sich je nach Anwendungsfall, Branche, Art der verarbeiteten Daten, Risikoeinstufung, eingesetzten Systemen und Rolle der jeweiligen Vertragspartei. Der Anbieter berücksichtigt bei Konzeption und Umsetzung die vom Kunden nach §46.1 lit. (g) mitgeteilten und in die Leistungsbeschreibung aufgenommenen Anforderungen aus technischer und organisatorischer Sicht. Die rechtliche Einordnung des KI-Agenten und seines Einsatzes, insbesondere die Bestimmung der regulatorischen Rolle der Parteien und der Risikoklasse, die Prüfung der Zulässigkeit des Anwendungsfalls, die Erfüllung von Registrierungs-, Informations-, Kennzeichnungs-, Transparenz-, Dokumentations- und Überwachungspflichten im Betrieb sowie die Einholung von Freigaben obliegen dem Kunden und seinen Rechtsberatern; §15, §15.5, §37 und §18 gelten. Die Parteien halten, soweit der Anwendungsfall dies erfordert, in der Leistungsbeschreibung fest, von welcher regulatorischen Einordnung sie bei Vertragsschluss ausgehen und welche daraus folgenden technischen und organisatorischen Anforderungen der Anbieter umsetzen soll. Der Anbieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass der KI-Agent oder sein Einsatz regulatorisch zulässig, „compliant“ oder behördlich freigegeben ist.

Der Anbieter schuldet keinen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg des KI-Einsatzes, insbesondere keine bestimmte Umsatzsteigerung, Kosten-, Zeit- oder Personalersparnis, keine bestimmte Nutzerakzeptanz und keine vollständige Ersetzung menschlicher Tätigkeiten. Wirtschaftliche Annahmen, Nutzenabschätzungen oder Zielwerte in Angeboten, Reports oder Projektunterlagen sind unverbindliche Einschätzungen, soweit sie nicht ausdrücklich als vereinbarte Akzeptanzkriterien im Sinne von §44.2 bezeichnet sind.

Für die Nutzung des KI-Agenten außerhalb des vereinbarten Anwendungsfalls oder der vereinbarten Betriebsumgebung, für Änderungen am KI-Agenten durch den Kunden oder Dritte nach Übergabe sowie für die Folgen von Änderungen, Einschränkungen oder Ausfällen von Drittanbieter-KI-Diensten gelten §13.5, §16.5 und §45.4.

Hat der Anbieter vor oder während der Umsetzung begründete Anhaltspunkte dafür, dass der vereinbarte Anwendungsfall oder das gewünschte Agentenverhalten gegen zwingendes Recht verstößt (insbesondere gegen die nach dem EU AI Act verbotenen Praktiken) oder Rechte Dritter erheblich gefährdet, wird er den Kunden hierauf in Textform hinweisen. Die Parteien stimmen sich dann unverzüglich über die weitere Umsetzung ab. Bis zur Klärung ist der Anbieter berechtigt, die betroffenen Leistungen zurückzuhalten; hierdurch bedingte Verzögerungen hat der Anbieter nicht zu vertreten. Das Recht des Anbieters zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach §19.3 bleibt unberührt. Die Beurteilung der Rechtslage bleibt Sache des Kunden und seiner Rechtsberater; §15 gilt.

§16 gilt für sämtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit der KI-Agenten Implementierung unverändert.